天下第一城城主欧阳谦有私生子柳迟﹝周润发饰﹞，柳迟出生之日，天现流星，传是魔星降世。谦深信此星对己不利，下令杀尽当日出生之婴儿，而柳迟则被远送关外。柳迟长大后，武功高强，好打不平。他入关闯荡江湖，偷入幽明山庄查探江湖上“死士之谜”时，邂逅山庄唐氏家族的独生女唐蕾﹝欧阳佩珊饰﹞。唐蕾性情激烈，敢爱

　　崇祯（吕良伟）登位后，被宦官魏忠贤夺权，在朝中大权尽失后结识了辽东守关大将袁崇焕（黎汉持）及武艺高超的周廷锋（石修），合力铲除魏忠贤，崇祯重掌大权。　 　　原来魏忠贤早秘密训练一杀手组织[十三死肖]，以残害忠良，自魏忠贤死后，死肖为首的人[陈秀珠]以田妃身份搏取崇祯宠爱，伺机向崇祯报仇，崇祯因而

　　三十年代的上海滩，黑帮横行、列强分割，要在这里闯出一片天，除了有实力，你还要比别人都要狠。于是，这里成了冒险家的乐园，成了机遇与成功的集散地。任鸿飞（张智霖 饰）和龙五（邵仲衡 饰）都是自幼父母双亡的孤儿，两个无依无靠的孩子成了结拜兄弟，互相帮忙着熬过了艰苦的成长岁月， 两人终于长大成人了。