在抗秦的怒潮中，出现了两位胆识过人的乱世英雄刘邦、项羽。他俩本为好兄弟，后来却反目成仇，在霸业及爱情上决一雌雄。　　韩信及张良因缘际会，惺惺相惜，惟未被羽赏识，但信仍深为其主，而良则改投刘邦，两人分道扬镳。及后萧何推荐信给邦，信终能一展所长，并与良合力助邦成大业。　　自古英雄爱美人，玉蝶儿身为秦

　　邪派魔头宣慈一心想夺取天师府的至宝，率领手下进攻天师府，导致张天师受伤后逃离。宣慈派出三大杀手追击张天师。林楚燕是地方官林浩然的独生女，她从奶妈胡大婶那里学得一些小法术，能够在酒后施展阴阳眼，察觉到鬼魅的存在。林浩然是文官，而司徒镇业则是武官，两人相互勾结以敛财，为了避免猜忌，他们决定撮合他们的

　　修心养性的楚留香（苗侨伟），与三位红粉知己避居世外。但楚留香静极思动，又刚值好友左轻侯生辰，遂藉此再度重出俗世，与三美到左家祝贺.到左家后，发生怪事连篇，原来左家独女恋上世仇薛家之子薛斌，两人竟诈死以调解两家的宿怨。此事被楚留香查悉，为成其好事，就暗中给多他们帮助。可惜此事恰巧给桑小靖(翁美玲)